ОСОБЛИВОСТІ ГОСПОДАРСЬКОЇ ВІДПОВІДАЛЬНОСТІ В КОРПОРАТИВНИХ СПОРАХ
На сьогодні господарські організації корпоративного типу відіграють значну
роль як у світовій, так і в національній економіці та впливають на міжнародні
відносини. Водночас недостатньо вивченими і врегульованими законодавством
залишаються питання правовідносин всередині господарських товариств,
корпоративного управління цими організаціями, корпоративних відносин тощо.
Незважаючи на те, що правова основа регулювання діяльності корпоративних
підприємств уже достатньо сформована, все ж вона далеко не завжди відповідає
вимогам господарської практики. Основоположні нормативні акти, які регулюють
такі правовідносини, мають чимало недоліків, що особливо гостро проявили себе
під час виникнення та вирішення корпоративних конфліктів. За таких умов одним
із вирішальних питань, яке постає перед сторонами, є захист своїх корпоративних
прав, у тому числі й судовий. Адже своєчасні, якісні та прогнозовані судові
рішення здатні захистити порушені права і, як наслідок, покращити розвиток
економіки держави .
Очевидно, що корпоративні спори є особливою категорією судових справ, які
розглядаються в господарському судочинстві. Вивчення судової практики в цій
сфері являє собою послідовний аналіз низки судових рішень, які найчастіше
дозволяють проаналізувати правильність тлумачення сторонами тієї чи іншої
законодавчої норми [1].
Крім
того, складовою ланкою фінансової системи держави є ринок цінних паперів, який
відіграє важливу роль у фінансуванні економіки, реалізації державних цінних
паперів як найважливіше джерело додаткового й альтернативного фінансування
різних галузей економіки поряд з іншими його джерелами (бюджетом, кредитом,
власними коштами підприємств).
Перехід
до ринкової економіки, створення сучасної кредитної системи, поява підприємств
різних форм власності, випуск цінних паперів сприятимуть становленню та розвитку
ринку цінних паперів в Україні.
Господарським
процесуальним кодексом України (далі - ГПК України) встановлено процесуальні
особливості розгляду корпоративних спорів. Відповідно до статті 20 ГПК України
розгляд цієї категорії спорів належить до виключної юрисдикції господарських
судів. Таке правило було закріплено законодавцем з прийняттям Закону України
"Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо визначення
підсудності справ з питань приватизації та з корпоративних спорів".
Корпоративні
спори не можуть бути передані на розгляд третейського суду, міжнародного
комерційного арбітражу, крім випадків, передбачених ГПК України. Так, статтею
22 ГПК України встановлена заборона передачі на розгляд третейського суду або
міжнародного комерційного арбітражу [4]:
-
справ у спорах між юридичною особою та її посадовою особою (у тому числі
посадовою особою, повноваження якої припинені) про відшкодування збитків,
заподіяних юридичній особі діями (бездіяльністю) такої посадової особи, за
позовом власника (учасника, акціонера) такої юридичної особи, поданим в її
інтересах;
-
вимог щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій,
визнання недійсними актів, що порушують права на майно (майнові права), якщо
такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав чи спору,
що виник з корпоративних відносин, якщо цей спір підлягає розгляду в
господарському суді і переданий на його розгляд разом з такими вимогами [2].
Поряд
з цим відповідна заборона відсутня щодо справ у спорах, що виникають з
правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній
особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах. Тобто такі
справи можуть бути передані сторонами на вирішення третейського суду або
міжнародного комерційного арбітражу.
Що ж
до справ у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах
між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між
юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі
учасником, який вибув, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або
припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, що
виникають з договору, можуть бути передані на вирішення міжнародного
комерційного арбітражу лише на підставі арбітражної угоди, укладеної між
юридичною особою та всіма її учасниками.
Особливості
розгляду корпоративних спорів передбачено і щодо визначення територіальної
юрисдикції (підсудності). Частинами шостою та сьомою статті 30 ГПК України
встановлено виключну підсудність [2; 3]:
-
спорів, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі спори між
учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між
юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому
числі учасником, який вибув, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням
або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, а також
спори, що виникають з правочинів щодо корпоративних прав (крім акцій) в
юридичній особі;
-
спорів між юридичною особою та її
посадовою особою (у тому числі посадовою особою, повноваження якої припинені)
про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі діями (бездіяльністю) її
посадової особи.
Такі
спори розглядаються господарським судом лише за місцезнаходженням юридичної
особи.
Вимоги
щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо розгляд
таких вимог віднесений до юрисдикції господарського суду, відповідно до частини
дванадцятої статті 30 ГПК України розглядаються господарським судом, визначеним
за правилами підсудності щодо розгляду спору, похідними від якого є такі
вимоги.
Статтею
137 ГПК України встановлено спеціальні вимоги щодо застосування заходів
забезпечення позову в корпоративних спорах. Передусім законодавцем у частині
п'ятій названої статті імперативно закріплено недопустимість забезпечення
позову у спорах, що виникають з корпоративних відносин, шляхом заборони :
1)
проводити загальні збори акціонерів або учасників господарського товариства та
приймати ними рішення, крім заборони приймати конкретні визначені судом
рішення, які прямо стосуються предмета спору;
2)
емітенту, зберігачу, депозитарію надавати реєстр власників іменних цінних
паперів, інформацію про акціонерів або учасників господарського товариства для
проведення загальних зборів товариства;
3)
участі (реєстрації для участі) або неучасті акціонерів або учасників у
загальних зборах товариства, визначення правомочності загальних зборів
акціонерів або учасників господарського товариства;
4)
здійснювати органам державної влади, органам місцевого самоврядування, Фонду
гарантування вкладів фізичних осіб покладені на них згідно із законодавством
владні повноваження, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення,
вчиняти конкретні дії, що прямо стосуються предмета спору.
Відповідно
до частини дев'ятої статті 137 ГПК України суд, який вирішує спір про право
власності на акції (частки, паї) товариства, права акціонера (учасника),
реалізація яких залежить від відносної вартості акцій (розміру частки) в статутному
капіталі товариства, наділений правом постановити ухвалу про забезпечення
позову шляхом встановлення заборони на внесення змін до статуту цього
товариства щодо розміру статутного капіталу [2; 3].
За
винятком зазначеного повноваження, заборона вчиняти дії має стосуватися лише
акцій або корпоративних прав, безпосередньо пов'язаних з предметом спору.
Заходи забезпечення позову не повинні порушувати прав інших акціонерів
(учасників) господарського товариства (частина десята статті 137 ГПК України).
Аналогічне положення було передбачено і у статті 67 ГПК України у редакції,
чинній до 15.12.2017 [2].
Таким чином, проаналізувавши чинне національне законодавство та праці відомих науковців, вважаю, що корпоративні відносини за своєю правовою природою є особливим та специфічним різновидом господарських відносин, вони повинні регулюватися нормами господарського законодавства (передусім ГК України), частиною якого власне і є корпоративне законодавство.
Список
використаних джерел:
1. Федченко Ю. Корпоративні спори за оновленим
законодавством: огляд судової практики. Юридична Газета. 2019. URL:
https://yur-gazeta.com/publications/practice/korporativne-pravo-ma/korporativni-spori-za-onovlenim-zakonodavstvom-oglyad-sudovoyi-praktiki.html
(дата звернення: 08.04.2021).
2.
Oгляд за результатами вивчення судової практики розгляду господарськими судами
справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів. Документ
Верховного Суду. URL: https://ips.ligazakon.net/document/view/VSS00243?an=1
(дата звернення: 08.04.2021).
3.
Господарський процесуальний кодекс України : Кодекс України від 06.11.1991 №
1798-XII. Дата оновлення: станом на 16.08.2020. URL:
https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/1798-12 (дата звернення: 08.04.2021).
4. Про внесення змін до деяких законодавчих
актів України щодо визначення підсудності справ з питань приватизації та з
корпоративних спорів : Закон України від 15.12.2006 № 483-V: Дата оновлення:
7.03.2018. URL: https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/483-16 (дата звернення:
08.04.2021).
Немає коментарів:
Дописати коментар